Выход участника из ООО: пошаговая инструкция в 2023 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Выход участника из ООО: пошаговая инструкция в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход из состава учредителей ООО может быть не только добровольным, но и принудительным, по решению суда. В данном случае происходит исключение участника из общества по инициативе других партнеров. Причём такая возможность закреплена статьёй 10 закона «Об ООО», то есть, в отличие от выхода, она не должна быть прямо указана в уставе.

Исключение участника из общества

В соответствии с законом N 14-ФЗ от 08.02.1998 потребовать исключения совладельца из ООО вправе участник или группа участников, которые владеют не менее чем 10% долей в уставном капитале. В то же время в статье 67 Гражданского кодекса закреплена другая норма, которая предоставляет такое право любому участнику юрлица, независимо от размера доли в УК.

По каким причинам можно требовать исключения участника? Это грубое нарушение им своих обязанностей, либо такие действия (бездействие), которые делают деятельность общества невозможной или существенно её затрудняют.

Как отразить выплату ДСД в бухучёте

Когда участник подаёт заявление о выходе из общества, его доля переходит компании и отражается на счёте 81 «Собственные акции (доли)» в корреспонденции со счётом 75 «Расчёты с учредителями»:

• ДТ 81 КТ 75 — начислена задолженность по выплате ДСД участнику

Затем компания должна удержать из начисленной суммы ДСД налог на прибыль или НДФЛ, в зависимости от того, кто получает выплату:

• ДТ 75 КТ 68.1 (68.4) — удержан налог

Затем сумму за вычетом налога следует выплатить вышедшему участнику:

• ДТ 75 КТ 51 (50)

Не позднее следующего дня после выплаты ДСД компания должна перечислить удержанный налог в бюджет:

• ДТ 68.1 (68.4) КТ 51

Если ДСД выплачивают имуществом, нужно использовать счёт 91 «Прочие доходы и расходы» в корреспонденции со счетами по учёту имущества.

Например, при передаче основного средства:

• ДТ 75 КТ 91.1 — передано основное средство в качестве оплаты ДСД
• ДТ 91.2 КТ 01 — списана остаточная стоимость передаваемого объекта
• ДТ 91.2 КТ 68.2 — начислен НДС

Как отразить выплату ДСД в бухучёте

1. В общем случае ООО должно выплачивать ДСД всем участникам при выходе из общества. Исключение — если финансовое положение компании не позволяет провести выплату.
2. ДСД в общем случае равна части чистых активов компании, которая соответствует доле выходящего участника. Снижение выплаты возможно, если участник не полностью внёс вклад в уставный капитал или если выплата полной ДСД приведет к тому, что чистые активы компании станут меньше 10 тысяч рублей.
3. СД по умолчанию нужно выплачивать деньгами, но с согласия получателя можно выдать в виде имущества.
4. Стандартный срок для выплаты ДСД — три месяца с даты выхода участника. Уставом компании этот период может быть увеличен до года.
5. При выплате ДСД общество должно удержать налог на прибыль или НДФЛ, в зависимости от юридического статуса выходящего участника.
6. Если ДСД выдают имуществом, то у передающей компании может возникнуть еще и обязательство по уплате НДС.

Реально ли прекратить отношения

Законом предусмотрено, что допускается покинуть список создателей ООО только в случае, если подобное было обосновано и указано в Уставе, а остальной состав не против такого исхода. Это добровольное личное желание человека. Тогда он вправе разменять долю на деньги и закончить связи с предприятием. Существуют две причины, не позволяющие это сделать:

• учредитель — единственный участник и дольщик;

• выход всех создателей одновременно.

Если присутствует любое из обстоятельств, то придется ликвидировать компанию. Дальше существовать учреждение не может. Покинуть состав допускается тремя путями:

• добровольный уход;

• исключение общим собранием неответственного лица;

• переход от умершего человека.

Особых требований по структуре и заполнению протокола нет. Его можно составить и распечатать на компьютере или написать вручную. Для составления вы можете использовать как фирменный бланк ООО, так и обычный лист бумаги.

Удобно будет заранее подготовить шаблон, а затем вписать в него недостающие данные. В протоколе обязательно укажите следующие сведения:

• Полное фирменное наименование ООО, как в уставе, дату, место и время составления, а также порядковый номер протокола в соответствии с внутренним документооборотом. Эти сведения указываются в верху протокола.
• Данные об участниках укажите во вводной части — их ФИО, паспортные данные, количество голосов. Последнее рассчитывается, исходя из оплаченной доли. Например, если участнику принадлежит 20% в уставном капитале, у него будет 20 голосов. Однако если он не оплатил долю полностью, то имеет право голоса лишь в пределах оплаченной части. То есть, если участнику принадлежит 20% в уставном капитале, а оплатил он лишь 1/2 своей доли, фактически ему принадлежит 10%, и при голосовании он сможет рассчитывать только на 10 голосов.

Отказ от получения действительной стоимости доли

Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ в случае выхода участника ООО из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Следовательно, при выходе участника ООО из общества его доля переходит к обществу и у последнего возникает обязанность по выплате действительной стоимости доли в силу закона. Поэтому в том случае, если от вышедших участников нет требований о выплате действительной стоимости их долей, в бухучете все равно делаются записи:

• Дебет 80-доли участников Кредит 80-доли общества – отражена номинальная стоимость доли выбывающего участника, перешедшая к обществу;

• Дебет 81 Кредит 75 – отражена задолженность перед бывшим участником по выплате ему действительной стоимости его доли.

Стоимость юридического оформления выхода из ООО

Варианты оформления — разные. Как минимум — их два.

① Если заниматься подготовкой документов в обычном (несрочном) порядке, и только выходом участника — стоимость составит 3000-8500 рублей.

② Возможно оформление не только выхода, но и перераспределение доли выходящего участника остальным участникам одновременно. Это сэкономит время и деньги. Вместо двух регистрационных действий в МИ ФНС № 15 все можно сделать за один шаг. Стоимость подготовки у юристов всех документов составит 4500-10000 рублей. Следует помнить о расходах у нотариуса.

Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.

Избавит ли выход от обязательств? Что лучше?

Участники ООО (если говорить только об учредительстве, но не о руководителе) несут права и обязанности, указанные в Уставе такого Общества. В основном, участники отвечают по долгам и несут ответственность в пределах стоимости долей каждого. Например, у участника доля 20%, Уставный капитал 10 000 рублей, соответственно, предел ответственности — 2000 рублей. Но это — в основном. На деле все может быть иначе. Законодательство с 2017 года ужесточило ответственность за «виновные противоправные действия», «бездействие» и пр. В целом, ответственность участника определяют многие факторы. Например, при существовании в Уставе Общества главы «Крупные сделки» обязательства каждого участника дополнительно возрастают. Надо разбираться по существу.

Если выход из ООО осуществим, большая часть проблем, обычно, при выходе решается. Исключения составляют те личные обязательства, которые возникли ДО выхода из Общества.

Если выход из ООО связан с ликвидацией (кто быстрее уйдет, тому не надо будет заниматься ликвидационными действиями), то это, возможно, решение проблемы. Но надо все сделать правильно, чтобы не получить отказ в регистрации пакета документов, и не было бы доказано нарушений закона. Бывают случаи, когда второй подавший о выходе участник зарегистрирован в ЕГРЮЛ раньше первого.

Есть вариант передать свою долю заинтересованным лицам. Например, продать ее одному из остающихся участников или всем остающимся в долях, а при их отказе от покупки — найти заинтересованное лицо.

Выход из ООО может быть связан с необходимостью срочного получения денег. Тогда возможны два варианта: либо действительно оформлять выход из состава участников и получать действительную стоимость доли (но деньги, к сожалению, быстро не получить без согласия Общества), либо продать ее на выгодных условиях участникам или третьим лицам (согласно правилам, указанным в Уставе Общества и не противоречащих закону).

Гарантии и удобство для клиентов

Наши клиенты получают профессиональную помощь с 2000 года. Услуги юристов и приглашенных к сотрудничеству адвокатов прошли аттестацию Санкт-Петербургским Центром сертификации «Петербургская марка качества». Коллектив юридического центра «Адвекон» получил знак качества услуг. В 2020 году — сертификат качества и сертификат надежного поставщика услуг.

Обслуживаем все районы Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Работаем по системе: гарантированный результат или вернем деньги.

Обращайтесь к нам. Мы готовы Вам помочь.

По общему правилу участник ООО может выйти из него только в том случае, если такая возможность предусмотрена уставом Общества. Внесенные ФЗ № 251, ФЗ № 252 от 31 июля 2020 г. изменения привносят вариативность положениям устава Общества о возможности выхода участника из Общества в следующих ситуациях (изменения коснулись ст. 26 Закона об ООО):

• право на выход из Общества предоставлено только отдельным участникам, прямо поименованным в уставе Общества, либо соответствующие критериям (признакам, требованиям), перечисленным в уставе Общества;
• право на выход из Общества предоставлено участнику только при наступлении определенных обстоятельств, сроков, исполнения обязательств, указанных в уставе Общества;
• право на выход из Общества предоставлено участнику и реализуется на общем собрании участников Общества путем принятия решения о выходе, принятому всеми участниками Общества единогласно.

Принудительный выход из ООО

Исключение учредителя – это крайняя мера, вызванная его действиями или бездействием, которые повлекли убытки или нанесли иной вред компании. В законе об ООО не прописаны конкретные причины для принудительного выхода участника. Однако здесь остальные учредители должны руководствоваться здравым смыслом действовать по ситуации. Они могут подать иск в арбитражный суд для исключения участника, если их совокупная доля в уставном капитале ООО составляет 10 процентов. Распространенными причинами для таких действий являются:

• Участник сознательно дезинформировал контрагентов.
• Будучи директором, учредитель продавал имущество организации по заниженной стоимости.
• Участник подделывал протоколы, назначал новых директоров для мошеннических действий, при этом, не ставя в известность остальных.
• Учредитель долгое время не участвовал в собраниях, не объясняя причин.

Права и обязанности участника ООО при выходе из общества

Участник, решивший покинуть общество с ограниченной ответственностью, должен понимать, что у него есть ряд прав и обязанностей.

Права:

1. Выйти из организации в любое время без одобрения других её участников или руководителей.
2. Передумать и в письменной форме отозвать заявление о выходе (до момента расчёта).
3. Получить выплату в размере действительной стоимости своей доли.
4. Получить положенную на свою долю часть прибыли, полученной с момента выхода из состава ООО до окончательного расчёта.

Обязанности:

1. Письменно уведомить (написать заявление о выходе из ООО) других участников.
2. Исполнить обязательства перед компанией, срок исполнения которых наступил до момента выхода.

Выход участника из ООО: пошаговая инструкция

Что же необходимо предпринять, чтобы в полном соответствии с законодательством оформить отказ от участия в обществе с ограниченной ответственностью?

1. Выходящему нужно написать, а исполнительному органу ООО принять заявление о выходе из состава учредителей.

В заявлении стоит указать дату выхода. Если этого не сделать, датой выхода будет считаться день получения заявления обществом (а с определением этого дня на практике бывают сложности). Если участник ООО является одновременно его руководителем, выход из состава учредителей не означает прекращения функций руководителя. Он может быть уволен только в соответствии с нормами трудового законодательства РБ.

2. Провести общее собрание участников.

Решение о проведении внеочередного собрания принимает исполнительный орган общества. На собрании необходимо:

• принять к сведению выход участника (учредителя) из состава ООО;
• распределить его долю между оставшимися участниками и внести соответствующие изменения в устав;
• решить вопрос о регистрации новой редакции устава в регистрирующем органе.

3. Скорректировать устав.

Изменения в уставе должны быть зарегистрированы в ЕГР в течение двух месяцев. Если этого не сделать, для третьих лиц вышедший участник так и останется членом ООО, несущим связанные с этим обязательства. Поэтому, написав заявление, имеет смысл проследить, были ли внесены в устав и зарегистрированы соответствующие коррективы. Если оставшиеся участники бездействуют, свой выход можно подтвердить в судебном порядке.

4. Произвести выплаты.

При выходе из общества участников, как в данном случае – двух из трех зарегистрированных, выплаченная им действительная стоимость долей подлежит налогообложению на доходы физических лиц на с полной суммы уплаченного дохода. Так как основные финансовые средства ООО подлежат учету на балансе без НДС, рыночная стоимость средств также должна устанавливаться без учета НДС. То есть при расчете объема чистых активов ООО рыночная цена основных финансовых средств определяется без ее повышения на размер НДС.

Что касается налогов на прибыль, то уплаченная выходящим из ООО участникам стоимость их долей не может учитываться в расходах при расчете базы, облагаемой налогом. Это объясняется тем, что выплата осуществляется из разницы между уставным капиталом и чистыми активами, согласно ст. 23 Закона «Об ООО». Поскольку после выхода доли переходят обществу, оно обязано в течение 12 мес. распределить их между оставшимися учредителями (передается одному оставшемуся), либо продать третьему лицу (с согласия участников). В ситуации, когда в ООО остается один только участник, из трех, тогда все эти мероприятия осуществляются в его отношении.

Последние изменения в законодательстве для НКО в 2021 году

1. На котором будет принято решение кому останется данная доля (останется в Обществе или отойдет одному из участников). Тут возможны следующие варианты:

   • самый распространённый — это когда на собрании решили долю распределить одному из участников
   • менее распространённый — это когда решили предать Обществу, без дальнейшего распределения участникам.

   В этом случае, в течении не более чем 1 год участники должны ее обязательно распределить, иначе такая доля должна быть погашена. Это уже совсем другая процедура. Протокол визируется всеми участниками Общества.

2. В нотариусе вам оформят заявление о выходе ВАС из общества. Помните, что если на момент приобретения доли, вы были в браке, то нужно будет еще и согласие супруга (и).

3. В МИФНС необходимо подать соответствующее заявление (13014) и нотариально оформленный выход из ООО.

   Скачать форму заявления Р13014 для самостоятельного заполнения в формате Excel можно по ссылке >>.

   Воспользоваться онлайн-сервисом заполнения формы Р13014, а также всех дополнительных документов(протокол, решение, заявление о выходе из общества, список участников общества и пр.) можно по ссылке >>

   • Пошаговые инструкции
   • Формы, бланки, документы
   • Видеоинструкции

   НКО — это некоммерческая организация. То есть это экономический субъект, который создан не для извлечения прибыли от осуществления основной деятельности (п. 1 ст. 123.1 ГК РФ). Ключевая цель создания некоммерческого предприятия — это выполнение социально значимых задач или иных вопросов. Обычно деятельность НКО осуществляется в таких сферах:

   • образование;
   • культура;
   • медицина;
   • социальное обслуживание;
   • благотворительность;
   • решение конфликтов и споров;
   • юридические консультации и сопровождение граждан;
   • спорт;
   • духовное развитие;
   • и так далее.

   Обратите внимание, что НКО вправе получать доходы от отдельных видов деятельности. Но распределить прибыль между участниками нельзя. Средства могут быть направлены на хозяйственные нужды организации.

   Ликвидация некоммерческих партнерств

   Ликвидация некоммерческой организации, как правило, занимает шесть месяцев и более. Кроме того, принятие решения о ликвидации организации является основанием для проведения проверок государственными органами (в частности, налоговым органом).

   Ликвидация некоммерческого партнерства — сложный, многоэтапный процесс. Примерный перечень основных этапов этого процесса представлен в таблице.

   №	Действие	Сроки (нормативные)	Примечания	Нормативные ссылки
   1	Принятие решения о ликвидации НП и решения о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) и установлении порядка и сроков ликвидации	—	С момента утверждения ликвидационной комиссии (назначения ликвидатора) к ней (к нему) переходят полномочия по управлению делами НП	Статья 62 ГК РФ. Статья 18 Закона о НКО
   2	Проведение инвентаризации	—	По результатам инвентаризации будет составлена инвентаризационная опись	Пункт 27 приказа Минфина России от 29 июля 1998 г. № 34н. Пункт 22 приказа Минфина России от 28 декабря 2001 г. № 119н
   3	Уведомление регистрирующего органа (ГУ Минюста России по г. Москве) о принятом решении о ликвидации НП	3 дня со дня принятия решения о ликвидации (императивный)	Форма № Р15001 (требует нотариального заверения подписи заявителя). После внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры ликвидации: – налоговый орган может инициировать налоговую проверку; – не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы НП, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает НП, или внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которых является НП	Пункт 1 ст. 62 ГК РФ. Пункт 7 ст. 32 Закона о НКО. Пункт «и1» ч. 1 ст. 5, ст. 20 Закона о государственной регистрации. Письмо ФНС России от 31 января 2014 г. № СА-4-14/1645@. Приказ ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@
   4	Уведомление регистрирующего органа о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора)	—	Форма № Р15001 (требует нотариального заверения подписи заявителя). Данный этап может быть совершен одновременно с уведомлением о принятом решении о ликвидации (этап № 3)	Статья 20 Закона о государственной регистрации
   5	Представление в банки, в которых открыты счета НП, документов на ликвидатора (замена банковских карточек)	—	После внесения в ЕГРЮЛ записи о формировании ликвидационной комиссии и назначении ее руководителя (или о назначении ликвидатора)	—
   6	Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о ликвидации НП	—	Указанный в сообщении срок для заявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев со дня публикации о ликвидации	Пункт 1 ст. 63 ГК РФ
   7	Письменное уведомление кредиторов НП о ликвидации	—	Уведомление может быть осуществлено путем рассылки заказных писем с уведомлением о вручении или передачи под роспись. Необходимо сохранить доказательства отправки и вручения уведомлений кредиторам	Пункт 1 ст. 63 ГК РФ. Пункт 2 ст. 19 Закона о НКО
   8	Выявление кредиторов НП и получение дебиторской задолженности	Не менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации (императивный)	—	Пункт 1 ст. 63 ГК РФ. Пункт 2 ст. 19 Закона о НКО
   9	Подготовка промежуточного ликвидационного баланса	—	Составляется ликвидационной комиссией после окончания срока для предъявления требований кредиторами. Содержит сведения о составе имущества НП, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Утверждается органом, принявшим решение о ликвидации	Пункт 2 ст. 63 ГК РФ. Пункт 3 ст. 19 Закона о НКО
   10	Уведомление регистрирующего органа о составлении промежуточного ликвидационного баланса	—	Форма № Р15001 (требует нотариального заверения подписи заявителя)	Пункт 3 ст. 20 Закона о государственной регистрации
   11	Осуществление расчетов с кредиторами НП	—	Выплата денежных сумм кредиторам НП производится ликвидационной комиссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации, в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса	Пункт 5 ст. 63 ГК РФ. Пункт 5 ст. 19 Закона о НКО
   12	Закрытие счетов НП	—	—	—
   13	Получение справки из Пенсионного фонда РФ, подтверждающей отсутствие задолженности по обязательным платежам	—	—	Пункт «г» ч. 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации
   14	Составление ликвидационного баланса	—	Составляется ликвидационной комиссией после завершения расчетов с кредиторами (в том числе должны быть проведены все расчеты с налоговым органом и внебюджетными фондами). Утверждается органом, принявшим решение о ликвидации НП. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество подлежит распределению между членами НП в соответствии с их имущественным взносом, если иное не установлено федеральными законами или учредительными документами НП. Имущество НП, стоимость которого превышает размер имущественных взносов его членов, направляется в соответствии с учредительными документами НП на цели, в интересах которых оно было создано, и (или) на благотворительные цели. Если использование имущества НП в соответствии с его учредительными документами не представляется возможным, оно обращается в доход государства	Пункты 5, 6 ст. 63 ГК РФ Пункты 1, 2 ст. 20 Закона о НКО
   15	Подача в регистрирующий орган (ГУ Минюста России по г. Москве) документов (в том числе ликвидационного баланса) для государственной регистрации НП в связи с его ликвидацией	—	Форма № Р16001 (требует нотариального заверения подписи заявителя). На практике лучше подавать в регистрирующий орган (ГУ Минюста России по г. Москве) экземпляр ликвидационного баланса с отметкой территориального налогового органа	Статья 21 Закона о государственной регистрации
   16	Снятие НП с учета во внебюджетных фондах и органах статистики	—	Перечень требуемых документов и информации рекомендуется уточнять в территориальных отделениях внебюджетных фондов	—
   17	Уничтожение печати НП	—	—	—
   18	Передача документов НП в государственный архив	—	—	—

   
   

   Похожие записи:

   • Роструд уточнил, в каких случаях работнику могут отказать в отпуске
   • Приставы не торопятся выбить долг? Вот как заставить их работать
   • Какие выплаты положены при рождении 3 ребенка в 2023 году